珠海合同纠纷王鹏：合伙人遇到合同纠纷该找什么？先做这3件事，别踩4个坑商讯

合伙做生意，最怕的不是市场不好，而是人出了。当合作伙伴之间因为利益分配、经营决策或者合同条款产生分歧，甚至对簿公堂时，很多人第一反应是慌乱，第二反应是到处找熟人问，第三反应是上网搜各种攻略。但作为在珠海执业十六年的合同争议解决，我见过太多当事人因为最初几步走错，导致整个案件陷入被动。合伙人遇到合同纠纷，先别急着找，更别急着起诉，先做三件事，避开四个坑，比什么都重要。

一、先做这三件事，稳住基本盘

第一件事：把合同从头到尾看一遍，只看事实，不带情绪

很多合伙人找到我时，第一句话就是王，对方太不讲理了。但当我问合同里是怎么约定的时，对方往往支支吾吾，甚至说合同我都没细看。这是最要命的。

根据《民法典》第四百六十五条，依法成立的合同，受法律保护。合同就是你们之间最高的法律。所以在找之前，你自己先做一件事：把当初签的合同、补充协议、会议纪要、往来函件、微信，全部找出来，从头到尾看一遍。注意，是看事实，不是看情绪。你不要一边看一边想他当初怎么答应我的，而是要看白纸黑字到底写了什么。

这里面有个关键动作：把合同里与争议相关的条款摘抄出来，比如付款条款、交货条款、违约责任条款、解除条款、管辖条款。尤其是管辖条款，这决定了你将来要去哪个法院起诉。根据《民事诉讼法》第三十五条，合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。如果合同里约定了由珠海市某区法院管辖，那你就要去珠海；如果约定的是仲裁，那就要去仲裁委，而不是法院。这个信息，你越早知道越好。

第二件事：算清楚三笔账，别稀里糊涂打官司

打官司不是争一口气，是算一笔账。合伙人之间纠纷，通常涉及三笔账，你必须心里有数。

第一笔账是诉讼成本。根据《诉讼费用交纳办法》第十三条，财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照比例分段累计交纳。比如争议金额100万，诉讼费大约1.38万元；争议金额500万，诉讼费大约4.68万元。这还不包括费、保全费、鉴定费、差旅费。你需要算一下，如果官司打赢了，拿回来的钱扣除这些成本，还剩多少。如果争议金额只有5万，诉讼费加费可能就要2万多，那就得考虑是否值得打。

第二笔账是时间成本。一个合同纠纷案件，一审普通程序审限是六个月，简易程序是三个月，但实践中因为送达、鉴定、管辖权异议等原因，拖到一年以上很正常。如果对方上诉，二审还要三到六个月。也就是说，从到拿到生效判决，最快也要大半年，慢的话一年半载。这笔时间账，你要算清楚。

第三笔账是商业损失。合伙人纠纷最怕的就是赢了官司，输了生意。如果争议期间业务停摆、客户流失、商誉受损，这笔损失往往比诉讼标的还要大。所以我经常跟当事人说，打官司之前先想清楚：你的核心诉求到底是拿回钱，还是保住合作关系，还是让对方停止某种行为？不同的诉求，决定了不同的策略。

第三件事：把证据按三性过一遍，别指望上再找

很多人以为证据是开庭时提交的，其实错了。证据是起诉前就要准备好的，而且要按照真实性、合法性、关联性三性标准逐一审查。

根据《民事诉讼法》第六十六条，证据包括当事人的陈述、书证、物证、视听资料、电子数据、证人证言、鉴定意见、勘验笔录。合伙人纠纷中，最常用的是书证和电子数据。书证就是合同、对账单、发票、收据；电子数据就是微信、邮件、转账记录。

这里我要特别提醒一点：微信作为证据，一定要保留原始载体，也就是手机里的原始微信记录，不能只截图。因为根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条，当事人对以视听资料、电子数据形式存在的数据提出异议的，人民法院应当要求提供原始载体。如果你只提供截图，对方不认可真实性，法院可能不予采信。

另外，转账记录一定要去银行或者支付平台拉正式的流水单，盖上公章，而不是自己截图。很多当事人拿着手机截图来咨询，我一看就知道，这个证据将来在上可能站不住脚。

二、别踩这4个坑，否则可能满盘皆输

坑一：盲目相信口头承诺，不补书面协议

合伙人之间最常犯的错误就是当初说好的四个字。但根据《民法典》第四百六十九条，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。口头合同在法律上是有效的，但在于举证难。你说当初说好利润五五分，对方说从来没答应过，法官听谁的？只能看证据。

所以，如果你们之间的关键约定没有落实到书面，现在要做的是补救，而不是起诉。比如，通过微信发一条消息：王总，按照我们上个月谈的，这批货的利润按五五分，您确认一下。如果对方回复好的没，这就构成了新的合同确认。如果对方不回复，你也不要急，至少这个记录可以证明你曾提出过这个主张。

坑二：擅自解除合同，反被对方追责

很多合伙人觉得他不讲信用，我不干了，于是单方面停止履行合同、停止付款、停止供货。结果呢？对方反过来起诉你违约，要求赔偿损失。根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

如果你想解除合同，必须先看有没有法定或约定的解除权。根据《民法典》第五百六十三条，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：因不可抗力致使不能实现合同目的；在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要；当事人一方迟延履行主要，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。也就是说，你必须先催告，给对方一个合理的期限，对方仍不履行，你才有权解除。如果直接解除，可能构成违约。

坑三：证据丢失或灭失，关键事实无法证明

合伙人纠纷中，最可惜的莫过于证据本来有，但因为保存不当丢了。比如，原版合同找不到了，只有复印件；对账单在旧手机里，手机换了；微信被清理了，只剩截图。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条，无法与原件、原物核对的复印件、品，不能单独作为认定案件事实的根据。

所以，一旦发现可能产生纠纷，第一件事就是备份证据。微信可以用导出功能备份到电脑；邮件可以设置自动转发；纸同要扫描成PDF存到云端。另外，可以考虑做证据保全公证，根据《公证法》第三十六条，经公证的民事法律行为、有法律意义的事实和文书，应当作为认定事实的根据，但有相反证据足以推翻该项公证的除外。公证的费用不高，但作用很大。

坑四：随意选择管辖法院，增加成本

很多当事人起诉时，就近选一个法院，结果发现管辖不对，被裁定驳回，白白浪费两三个月。根据《民事诉讼法》第二十二条，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

但如果合同里有约定管辖条款，就要优先按照约定来。所以，起诉前一定要先看合同里的管辖条款。如果没有约定，就要看合同履行地。根据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第十八条，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地；合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付的，接收一方所在地为合同履行地。

三、合伙人合同纠纷的本质，是合同意识的缺失

我在珠海执业十六年，处理过大量合伙人之间的合同纠纷，从买卖合同到租赁合同，从合同到建设工程合同，类型各异，但根子上的往往是一样的：签合同时不较真，出纠纷时找不着北。

合伙人之间因为熟悉、因为信任，往往不愿意在合同条款上斤斤计较，觉得差不多就行。但恰恰是这种差不多，埋下了日后纠纷的种子。合同是商业合作的地基，地基没打牢，楼盖得越高，倒得越快。

所以，如果你正在合伙人合同纠纷，或者担心未来可能出现纠纷，我的建议是：先做那三件事——看合同、算账、理证据；再避开那四个坑——不补书面、擅自解约、证据灭失、乱选法院。如果这三件事做完、四个坑避开之后，你依然觉得需要专业帮助，那再找也不迟。但那时候，你已经是一个懂行的当事人，而不是一个懵懂的当事人。

作为长期在珠海执业、同时承接太原和北京地区案件的合同争议解决，我始终坚持一个理念：先评估、后承接，先拆解条款、再定位争议、后选择路径。合同纠纷不是比谁嗓门大，是比谁更懂规则。你找之前做的功课越多，能发挥的空间就越大，你的胜算也就越高。