肖剑谈生物医药企业股权架构设计：从A轮融资到IPO的合规要点快讯

生物医产业的浪潮正以的速度重塑着资本市场的版图。从实验室里的株细胞株，到登陆资本市场的钟声敲响，这条路上既有科学探索的孤勇，也有资本博弈的暗涌。近些年，我接触过太多生物医领域的创业者，他们中有的人手握全球领先的靶点技术，却在A轮融资的条款清单前夜不能寐；有的人产品已经进入临床三期，却因为早期股权架构的处瑕疵，在IPO申报的最后关头被迫按下暂停键。这些场景反复出现，让我意识到个被许多人忽视的事实：生物医企业的竞争，从来不只是管线和数据的竞争，更是股权架构设计能力的竞争。

当科学理想遭遇资本现实

生物医行业有个显著的特点，就是"三高长"——高投入、、高回报、长周期。款创新从靶点发现到最终上市，平均需要十年以上的时间，耗资数十亿元。这意味着，几乎没有生物医企业能够依靠自有资金走到终点，融资是贯穿企业全生命周期的必修课。从轮、A轮到B轮、C轮，再到Pre-IPO轮，每轮融资都是次股权结构的重塑，也是次创始团队与控制权的再平衡。

恰恰出在这里。许多科学出身的创始人对技术有着的追求，却对股权架构的法律逻辑缺乏足够的敏。他们往往在A轮融资时只关注估值和融资金额，忽视了优先清算权、反稀释条款、对赌协议中隐藏的控制权让渡风险。等到企业发展到IPO阶段，这些集中爆发，轻则导致申报延期，重则引发创始人与投资方之间的股权纠纷，甚至让企业错失上市窗口。

我见过做细胞治疗的企业，创始人在A轮融资时接受了投资方给出的"票否决权"条款，当时觉得只是常规操作。但到了C轮融资时，新投资方要求老投资方放弃部分优先权利，老投资方却以"票否决权"为由拒绝配合，双方僵持不下，企业融资陷入停滞。这个案例让我深刻体会到，生物医企业的股权架构设计，必须从A轮融资的天起就具备IPO的终局思维。

从A轮到IPO，股权架构的合规底线

在生物医企业的股权架构设计中，有几个核心是无法回避的。首先是股权清晰与稳定。根据监管要求，拟上市企业的股权结构应当清晰，不存在重大权属纠纷，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份不存在重大权属纠纷。对于生物医企业而言，由于融资轮次多、投资方类型复杂，股权清晰的要求往往面临更大挑战。我在处理起生物医企业股权转让纠纷时发现，该企业历曾通过代持方式引入了位关键技术人员，后来双方对代持关系的解除条件产生争议，导致企业股权结构存在重大不确定性，直接了IPO申报进程。最终，我们通过梳理历史沿革、补充签署协议、取得相关方确认等方式，帮助企业化解了这隐患。

其次是实际控制人的认定与稳定。生物医企业经过多轮融资后，创始团队的持股比例往往被稀释到较低水平。如果投资方之间形成致行动关系，或者创始团队内部出现分歧，实际控制人的认定就可能出现。我接触过生物医企业，创始人在B轮融资后持股比例降至不足20%，而两投资方合计持股超过30%，且签署了致行动协议。在这种情况下，实际控制人的认定变得极为复杂，需要结合公司章程、董事会构成、日常经营决策机制等多方面因素综合判断。最终，我们协助企业通过调整董事会席位安排、修改公司章程等方式，巩固了创始团队的控制权，确保实际控制人在报告期内没有发生变更。

第三是股权激励的合规性。生物医企业是人才密集型行业，股权激励是吸引和留住核心技术人员的重要手段。但股权激励的设计必须符合监管要求，特别是在激励对象范围、激励方式、行权条件、退出机制等方面，需要提前做好合规安排。我曾遇到过企业，在Pre-IPO阶段实施了大规模的股权激励，但由于激励方案没有设置合理的限售安排和退出机制，导致部分激励对象在上市前离职后仍持有企业股份，引发了系列纠纷。后来，我们通过协助企业制定补充协议、回购离职人员股份等方式，妥善解决了这。

那些年，我们共同的股权故事

在我近二十年的执业生涯中，生物医领域的股权纠纷案例总是让我印象深刻。有做创新研发的企业，创始人是位从海外归来的资深科学，技术能力毋庸置疑，但在股权架构设计上却犯了经验主义的错误。企业在A轮融资时，创始人为了快速拿到资金，接受了投资机构给出的"业绩对赌"条款，约定如果企业未能在三年内实现某临床里程碑，投资方有权要求创始人以年化15%的利率回购股份。当时创始人觉得临床进度全可控，但后来的临床试验结果不及预期，投资方要求履行回购义务，创始人个人面临巨大的资金压力，企业也陷入了股权纠纷的泥潭。

这个案例让我深刻认识到，生物医企业的股权架构设计，必须充分考虑行业的和长周期特性，不能简单套用其他行业的经验。对赌条款的设计应当与企业的实际研发进度相匹配，回购义务的触发条件应当留有合理的缓冲空间。更重要的是，创始人应当树立股权风险防控意识，在签署任何融资文件之前，都要充分理解其中的法律后果。

还有企业，在IPO申报前夕被发现历存在股权代持情形。虽然代持关系已经在申报前解除，但由于相关证据链条不够整，对股权清晰性提出了质疑。我们团队介入后，通过调取历史银行水、梳理相关协议、取得代持双方及相关方的确认函等方式，构建了整的证据体系，最终帮助企业顺利通过了审核。这个案例告诉我们，生物医企业的股权历史沿革，必须在IPO申报前彻底清理，不能抱有任何侥幸心理。

合规，是通往资本市场的通行证

生物医企业从A轮融资走到IPO，是个不断规范、不断合规的过程。在这个过程中，股权架构的合规性始终是关注的重点。根据我的观察，近年来对生物医企业股权的审核趋严，特别是在股权清晰、实际控制人稳定、股权激励合规、对赌协议清理等方面，提出了更高的要求。

对于生物医企业而言，做好股权架构的合规设计，不仅是为了满足监管要求，更是为了企业的长期稳定发展。个清晰、稳定、合规的股权架构，能够为企业吸引更多优质投资方，为核心团队提供有效的激励，为企业的战略决策提供坚实的治理基础。反之，个存在瑕疵的股权架构，就像颗，随时可能在企业发展的关键节点。

我常常对生物医企业的创始人说，股权架构设计不是次性的工作，而是个动态调整的过程。从A轮融资到IPO，企业的发展阶段不同，面临的法律不同，股权架构也需要相应调整。重要的是，企业要树立合规意识，在每个融资节点都做好法律风险防控，确保股权架构始终处于清晰、稳定、合规的状态。

长期陪伴，做生物医企业最可信赖的法律伙伴

作为天津大有的主任，我带领团队在股权纠纷、金融证券、公共数据使用三大领域深耕多年。在生物医产业领域，我们见证了太多企业的成长与蜕变，也陪伴许多企业走过了从A轮融资到IPO的全过程。我们深知，生物医企业的股权架构设计，需要的不仅是法律技术的支持，更是对行业特性的深刻理解和对企业需求的精准把握。

天津大有自1992年创所以来，始终坚守专精立所、创新致远的发展理念。我们组建了18支专精业务，150人的精英法律团队中不乏全优秀、法学教授、前法院和检察院履职人员。在股权纠纷领域，我们擅长处理复杂股权争议案件，成功代理多起标的额超亿元的有集团股权架构变动项目，甚至攻克最高人民法院再审的疑难股权案件。在金融证券领域，我们累计为企业提供超300亿元融资相关法律服务，常年主导大型企定向融资工具发行、企业债申请等重大金融项目。这些积累，让我们在服务生物医企业时，能够提供更加精准、高效的法律支持。

我本人作为全优秀，受聘担任人民检察院民事行政案件咨询专、天津市法治智库专、天津政法委案件评查专等职务，同时兼任天津市协会副会长、天津仲裁委仲裁员。这些让我能够更准确地把握监管政策动向，更深入地理解司法裁判规则，为生物医企业的股权架构设计提供更具前瞻性的法律建议。

股权架构设计，说到底是为了让企业走得更稳、更远。生物医产业的未来充满想象，我们愿意做那个在幕后守护企业股权安全的人，用专业的法律服务和长期的陪伴，帮助更多生物医企业跨越从A轮到IPO的每道坎，让科学的创新梦想能够顺利抵达资本市场的彼岸。这条路很长，但我们会直走下去。